公元208年，荆州牧刘表病死，幼子刘琮在地方豪强蒯良、蒯越兄弟和舅舅蔡瑁的支持下当上了荆州牧；寄居刘表的刘备和江东孙权也加紧抢夺荆州；曹操知道刘表死亡后，马上率领精锐骑兵5000，轻装简备，日夜兼程，南下抢夺荆州；并于长坂击溃南逃的刘备；刘琮投降，曹操拘有荆州大部分。孙权、刘备为了对抗曹操，联合起来共同对付曹操，208年11月，曹操率领14、5万大军，水陆并进，进军赤壁，与孙刘联军对持。

周瑜用黄盖计，大烧曹操连环船，加上曹军水土不服，大败而归，荆州所受降的水军全部死亡或者投降。曹操失去了水军和部分的嫡系部队，急剧上升势头受到严重打