其余汉军吃了些简单干粮后，马上向井陉口进发。到了井陉口，大队渡过绵蔓水，背水列下阵势，高处的赵军远远见了，都笑话韩信。

天亮后，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，率众开出井陉口。陈余率全军蜂拥而出，要生擒韩信。韩信假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。

陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地。汉军因无路可退，个个奋勇争先。双方厮杀半日，赵军无法获胜。这时赵军想要退回营垒，却发现自己大营里全是汉军旗帜，队伍立时大乱。韩信趁势反击，赵军大败，陈余战死，赵王被俘。

战后，有人问：“兵法上说，要背山、面水列阵，这次我们背水而战，居然打胜了，这